占领部队从西南开来，有两艘战列舰、两艘水上飞机航空母舰、一艘轻航空母舰、八艘重巡洋舰，二十二艘驱逐舰，还有各种补给与巡逻舰只，护送十二艘运输船。

各船舰运载的登陆部队中，有一千五百名海军陆战队队员是负责攻打沙岛的；一千名步兵负责攻打东岛；五十名海军陆战队队员负责攻占中途岛以西约九十五公里的库耳岛；还有两营工兵，及各式特种小单位。

在战列舰&ldo;爱宕&rdo;号上指挥的是海军中将近藤信竹。

藉西北的恶劣天气掩蔽的日军突击部队，有两艘战列舰、四艘航空母舰、两艘重巡洋舰、一艘轻巡洋舰、十二艘驱逐舰和五艘补给舰。

曾指挥攻击珍珠港部队的海军中将南云忠一，此时又在航空母舰&ldo;赤城&rdo;号上指挥这支突击部队。

日舰主队在西方远处，有七艘战列舰、一艘轻航空母舰、两艘水上飞机航空母舰、三艘轻巡洋舰、十三艘驱逐舰和四艘补给舰。

舰队由山本在新建战列舰&ldo;大和&rdo;号上指挥。

&ldo;大和&rdo;号与姊妹舰&ldo;武藏&rdo;号是当时世上最强大的战舰，排水量六万三千七百吨（美国的依阿华级战列舰才四万五千吨），上设九门460毫米口径大炮（美舰只有九门400毫米口径的）。

&ldo;i行动计划&rdo;本可使赛马德和沈农所担忧的事见诸行动。

依计划，突击部队首先空袭三天，摧毁中途岛的防御，主队继而用大炮轰击，等到滩头鬼影都没有了，占领部队才登陆。

日本人后来也承认有此计划，但占领中途岛后下一步是什么则人言人殊了，有的说只是固守此岛，有的说中途岛和库耳岛只是进攻珍珠港的踏脚石。

6月3日整个上午，中途岛上的无线电耳机响个不停，因为搜索机看见日军部队的船舰正集中开来，赛马德想出动空中堡垒轰炸，可是尼米兹发下的命令是&ldo;尽早破坏日本航空母舰的飞行甲板&rdo;，航空母舰却一直未见踪影，到了十一时，黎德少尉传回新的消息：不是六艘日舰，是十一艘。

这时空中堡垒已经回到基地加了油，赛马德决定出击。

斯威尼率领九架空中堡垒，于下午十二时半起飞，四小时后看见一支舰队有&ldo;五艘战列舰或重巡洋舰，还有约四十艘其他舰只&rdo;。

斯威尼把飞机编成三个v形小队，分别在三千六百米、三千米，和二千四百米的上空列阵。

机上的炸弹舱由于装了附加油箱，只能带半舱炸弹，即每架四枚二百六十多公斤重的，但投手们相信已炸中了一艘重巡洋舰和一艘运输舰了。

空中堡垒还未着陆，四架卡特琳那机已由志愿机员驾驶着去作鱼雷夜袭，卡特琳那机不适宜放鱼雷，机上人员也没有这种训练，尽管如此，还是有三位驾驶员找到了敌舰，也就是当天下午空中堡垒骚扰过的那支舰队。

李察兹上尉投下的鱼雷把油轮&ldo;曙丸&rdo;炸了一个大洞。

疲倦的飞行人员快要回到基地时，岛上用无线电通知他们中途岛正遭受空袭。

6月4日凌晨三时，起床号如常响起，到了四时十五分，搜索机也照常起飞、共有十一架卡特连拿机出去追寻南云忠一的航空母舰。

这十一架飞机一离地，空中堡垒，这时共十五架，便出动与日本占领部队再次交锋。

留在岛上的飞机是杂牌军：四架是陆军的海盗式轰炸机，平常只用作中程轰炸，但经改装可载鱼雷；六架是海军的复仇者鱼雷轰炸机，是最新型的鱼雷机；其余使是凯姆斯中校所指挥的海军陆战队第二十二航空大队两个中队的飞机。

编号vf221的战斗中队有些机身粗短的水牛式战斗机，速度既慢又易被击落，因而有&ldo;飞行棺材&rdo;之称；还有几架野猫式战斗机，是挨得打而且相当快的新飞机。

编号vsb241侦察轰炸中队的飞机分两种，有新的无畏式俯冲轰炸机，也有老旧的雪耻者，后者由于太落伍，海军陆战队队员改称之为震荡机。

这些飞机的飞行人员在凌晨三时十五分已经上了机，他们坐看日出，心里嘀咕着说这样子无限期等待，倒不如打一仗来得爽快。

事实上敌人亦正以时速三百二十公里向他们飞来。

对过半的人而言，这便是最后的一仗了。

半夜过后不久，日本突击部队在恶劣天气的掩护下出动。

到了破晓时分，南云知道自己的位置，是在目标西北三百二十公里处，正跨在国际子午线上。

凌晨四时三十分，他下令四艘航空母舰转向迎着东南微风，并命令&ldo;第五号组织&rdo;升空，包括三十六架零式战斗机、三十六架发耳式俯冲轰炸机、三十六架九七式鱼雷轰炸机。

中途岛在五时二十五分接获第一次警告，当时一架卡特琳那机不用密码，直接报告说：&ldo;不明机群，距离一百六十公里，方位三二0度。

&rdo;五时三十四分这架飞机又报告说：&ldo;敌方航空母舰，距离二百四十公里，方位三三0度。

&rdo;五时五十二分，另一架卡特琳那机纠正前次报告，并道出详情：&ldo;两艘航空母舰和许多战列舰，方位三二0度，距离二百八十九公里，航线一度（向中途岛），时速二十五哩。

&rdo;第四个报告是沙岛雷达站发来的：&ldo;许多飞机，距离一百四十三公里，方位三二0度&rdo;。

中途岛响起警报。

岛上飞机升空时，赛马德即用无线电指示各机队队长说：&ldo;战斗机截击敌机，俯冲轰炸机与鱼雷轰炸机攻击航空母舰，空中堡垒勿再理会占领部队，改向北飞，主要目标是航空母舰！

&rdo;六时只过了几分钟，所有能起飞的战机都已升空。

这时视野极佳，海面平静。