刘备在海西县活不下去，粮食没有。

他老着面皮，倒过来向吕布投降。

吕布却也慷慨，派车子，派马，迎刘备回下邳，把小沛指定给刘备与他的部队驻扎。

刘备原已从陶谦的手中，接了&ldo;徐州牧&rdo;；现在，建安元年六月，他把徐州牧让给吕布去做。

吕布礼尚往来，也请刘备担任所谓&ldo;豫州刺史&rdo;，至于，豫州究竟能有几郡几县，服不服刘备管？那就难考了。

建安元年（公元196年）九月，曹操把汉献帝从洛阳迎到许县（河南许昌），挟天子以令请侯。

吕布派人去向曹操讨好，希望曹操用献帝的名义追认他为徐州牧，曹操不肯。

建安二年春天，袁术在寿春（安徽寿县）自称皇帝，吕布表示拥护，而且把女儿交给袁术的钦差韩胤，带去寿县嫁给袁术的儿子。

韩胤和吕小姐走到中途，被吕布追回。

吕布是一个习惯于轻举妄动、妄动以后又很后悔、反复无常的人。

吕布把女儿留了下来，把韩胤押解去许县。

曹操杀掉韩胤，发表吕布为&ldo;左将军&rdo;。

袁术恨透了吕布，命令大将张勋、桥蕤，与白波的韩暹、杨奉，分七路来攻下邳。

兵力共有多少，史料上只说是有数万人；但无论如何，总是多过于吕布的&ldo;兵三千，马四百匹&rdo;的。

吕布却也能干，略施小计，便大胜张勋，生擒桥蕤。

这小计，是分化敌人，说服韩暹与杨奉，叫他们对袁术倒戈，答应以战利品全部送给他们。

次年，建安三年，这位举棋不定的吕布，却又和袁术言归于好，替袁术解决刘备（实际上也是替自己拔去眼中之钉。

他知道刘备有可能&ldo;以其人之道，还治其人之身&rdo;，从小沛袭取下邳）。

刘备禁不起吕布的大将高顺一击，便丢掉了小沛。

曹操曾经于高顺来攻之时，派了夏侯惇来救，救不了。

曹操自己率领大兵，来到下邳。

吕布想降，陈宫不赞成。

陈宫建议：吕布在城外打，他在城内守，互相呼应。

吕布的太太（貂蝉？）不肯，说陈宫不是一个可以托妻寄子的人。

于是吕布也留在城内，死守。

守了三个月，城破。

城破的原因，是一位部下侯成，因喝酒而被吕布大骂，遂因怀恨而捆了陈宫与高顺，开城门，向曹操投降。

曹操的大队人马，与刘备的小部队，都涌进了下邳城。

吕布与太太及少数亲信，一退再退，退到了一个城门楼子之上。