就在刘项二人率军与广武相持期间，韩信已经击破齐国，且击败楚国援军，占领了齐国全境。

此前，彭越攻楚时，也就是汉三年八月，韩信也领兵开始了对齐国的进攻，兵进历下。

历下为临淄西距济水一大门户，齐王田广及齐相田横在此步下严密防线，20万大军驻守历城（今济南）防御汉军，迎战韩信。

韩信面对20万大军严守之城一时难以攻下，成交着状态。

另一面。

刘邦恐韩信得齐则有威胁自身的可能，遂派说客郦食其前往齐国说齐归汉。

齐王于是撤消了历下部防，以示诚意，并留郦食其饮宴。

而韩信则采纳谋士蒯通鉴意，以未接到停战命令为由趁历下守军撤防之时发起突然袭击，攻破历下。

齐王以为中计，愤然杀掉郦食其。

汉高祖四年（公元前203年初）十一月，韩信攻破齐国临淄西门户历下后又用重兵急攻，瞬势攻破了齐都临淄。

齐王田广出逃，不得已向项羽求援。

项羽此时无暇东顾，只得派战将龙且领兵急援齐国，与败退的齐军会师于高密，然后与汉军隔淮水对峙。

此时齐、楚联军中，齐军数量较少，楚军号称二十万，实数估计约在十万以上。

韩信数量不明，但应不如楚军。

韩信见敌军势重，遂秘密派人用一万多个沙袋，趁夜色在上游筑起堤坝，将淮水堵住，使之半流。

天明后派部分军队渡过淮水，在侧后攻击楚军。

龙且见汉军来攻，迅速反击。

汉军继而佯装溃败，渡淮水后撤。

龙且误以为汉军胆怯，率主力渡淮水追击。

韩信命部属掘开上游堤坝，将楚军冲成两段，楚军阵脚大乱，汉军随之发动反攻。

韩信运用半渡而击的办法，把已渡水的楚军冲断，进而全歼，龙且被杀。

未渡水的齐楚联军见主帅以死，且阵角大乱，不战自溃。

韩信趁势挥军追歼逃敌，俘虏齐王田广，全部平定了齐地，直接从东、北两个方向威胁楚都彭城。

韩信攻占齐地后，项羽非常震惊，连忙派人去游说韩信，以三分天下为条件，希望韩信反汉联楚，至少也是保持中立。

被韩信所拒绝。

韩信的谋士蒯通也劝说韩信自立为王，韩信却回答他：&ldo;汉王待我厚恩，把自己的车给我乘，把自己的衣给我穿，把自己的饭给我吃。

古人说过：乘人家的车，要替人分担忧患；穿人家的衣，也应替人分担忧患；吃人家的饭，就应该为人家卖命。

我怎么能见利忘义呢？&rdo;于是，谢绝了蒯通的建议。