顾祝同原本就是新四军的老冤家，当年皖南事变，新四军惨遭失败时，担任围剿总司令的就是他。

接到蒋介石密令后，顾立刻将精于谋算的25集团军总司令李觉从福建调来，接替陶广任前敌总指挥，纠集兵力14个师，15万兵马，分二路对天目山地区坚持抗战的新四军进行围剿。

由于前两次围剿都遭到重创，所以这一回他们接受了历次惨败的教训，不敢分兵，不敢突出，不敢长驱直入，而是采取了步步为营，齐头并进的战术，一步步地缩小包围圈，最后迫使我军同其决战。

于是天目山区风云突变，我新四军苏浙军区的指战员们面临着四面受攻的危险境地，形势十分严峻。

担任新四军苏浙军区司令员职务的是战将粟裕。

此刻，粟裕好像同往常一样，每天处理完军务，便到房前的菜地劳动，锄草、翻地、敲坷垃，遇到老农就在田间地头和他们拉家常，谈农时，说笑话，使人丝毫觉察不出新四军面临大敌压境的局势。

但到了晚上，粟司令员散步的时间缩短了，看地图的时间却越来越长，神情也更为专注。

他时而走到军用地图前，仔细圈划着什么地方，那儿或许是一个不出名的山包，一个人所难知的小村，或者是一条小河，一条羊肠小径。

时而他会坐在木凳上，久久地凝望着地图，好像回忆起了什么往事。

人们都知道，天目山区原来就是一个古战场。

南宋时，赵家王朝的军队曾在这儿同金兵鏖战，太平天国的大军曾在这儿惨败。

再往近些说，这儿还是当年方志敏蒙难、红10军团几乎全军覆没的地方。

5月下旬，敌人的兵力纠集妥当，遂向我苏浙解放区发动了进攻。

李觉先以一个师在富春江以北地区，切断天目山与金萧地区的联系，另以一个师向孝丰地区进扰，其他部队则分别在宁潜、宁国东南集结，杭嘉湖地区的顽军亦向莫干山地区迫近。

粟裕及时洞悉了敌人的作战企图，为了打乱顽军的部署，控制富春江两岸的广大地区，确保浙东与浙西的联系，他决定乘顽军立足未稳，争取主动，予以反击。

5月29日晚，第1、第7、第10三个支队，兵分三路向新登方向运动。

部队连续突破顽军第79师在大岭、永昌、松溪、方家井一线的防御，于6月1日进抵新登城下。

顽军第79师自从龙游调防新登以来，为了守住这座老城，进行了苦心经营。

他们强派大批民工砍光了周围的树木，修筑了一个一个碉堡，古老的城墙外布满了大量地雷，护城河里也置了许多鹿砦和木障。

谁知79师的守备实在不堪一击，经过一昼夜厮杀，特别是我1支队的炮兵犹如神助，弹无虚发，炮炮命中敌堡，弹弹迸飞血肉，很快就把敌人的火力压制下去。

我步兵健儿英勇冲杀，浴血奋战，战至2日上午，新登全城即被我攻克，随即又和兄弟部队配合，打退了敌人的八次反扑。

蒋介石的精锐国际纵队6000余人，全部是英式装备，由英国教官训练，这次前来增援，结果也碰了个头破血流，惨败而归。

这一仗，取得了歼灭顽军2000余人的重大胜利，新登城外的300多个碉堡也被我全部焚毁。

6月4日黄昏，粟裕司令员来到了新登，听取了1支队政委陈再道的战况汇报后，非常高兴，热情地赞扬说：&ldo;这一仗打得好，把蒋介石顽军的威风打下去了!&rdo;

国民党剿匪前线司令官李觉见新登城被我攻占，立刻纠集大军，向新登城杀来，企图在新登同我决战。

粟裕审时度势，决定放弃新登，避开敌人的锋芒，再次等待消灭敌人的有利时机。

6月8日，我1支队撤出新登。

随后又撤离临安。

此时正是梅雨时节，天空灰暗，阴雨连绵，山路泥径上到处是杂乱的脚印，破军衣、军帽，打了补丁的米袋子、烂鞋子扔得遍地都是。

新登战役后，新四军不但没再扩大战果，反而把辛辛苦苦攻占的几座城市又拱手让了出去，不少官兵心里觉得堵气，一边行军，一边发牢骚。