公元前221年，迦太基为了夺回失地，任命25岁的汉尼拔为主帅，又开始了第二次布匿战争。

汉尼拔出身于一个军事贵族家庭，自幼随父从军，受过良好的军事训练和外交才能的培养，懂得几种语言，能发动不同国籍的人为他作战，并无条件地服从他。

平时，他生活简朴，极能吃苦，常常披着斗篷睡在放哨战士中间，和士兵同甘共苦，深受士兵的爱戴。

公元前218年4月，汉尼拔率领9万名步兵，1．2万名骑兵和37只战象，越过了比利牛斯山脉，又巧妙渡过罗尼河，开始了对意大利的远征。

汉尼拔率军用了33天时间，克服了许多难以想象的困难，越过了欧洲有名的阿尔卑斯山麓，到达意大利北部的波河平原。

汉尼拔的突然出现，使罗马人大为惊慌，不得不放弃侵略非洲和西班牙的计划，集中兵力保卫意大利本土。

汉尼拔率领部队花了4天3夜时间，涉过齐胸的污水和沼泽地，绕过罗马军的设防阵地，踏上了通往罗马的大道。

罗马执政官弗拉米纽斯率军尾追，不想落入了汉尼拔选好的战场，当弗拉米纽斯率大队人马进入山谷时，汉尼拔立即发出进攻的信号，迦太基人前后夹击，经过3小时厮杀，弗拉米纽斯全军覆没。

罗马元老院一面下令加固罗马城防，同时任命经验丰富的费边率领4个军团的兵力尾追汉尼拔军队，却不与他们正面交战。

公元前217年底，瓦罗接任费边执政官，其好大喜功，主张速战速决。

他的意见由于元老贵族的支持占了上风，双方于公元前216年8月在奥费达斯河岸的坎尼地区展开了一场大战。

汉尼拔事先了解到当地每天午后刮东南风，于是指挥部队紧急转移，处于上风方向，并把部队布成一个新月形阵势，从侧面把罗马军卷入口袋之中，重重包围起来，最后全歼罗马军队。

这一战，罗马人损失极大，据说有7万人被杀，瓦罗和370名骑兵逃出重围，得以生还。

这就是著名的坎尼之战，它是西方军事史上第一个合围之战，显示了汉尼拔的卓越军事才能。

公元前205年，罗马33岁的年轻将领西庇阿率军渡海到北非迦太基本土，迦太基急忙召汉尼拔回军救援。

公元前202年秋，双方在扎玛城附近进行最后的决战。

汉尼拔仍按常规列队和战法，西庇阿则不循常规，他把一、二、三线各部队重叠配置，中间留出空道，以便让战象通过。

交战开始以后，当汉尼拔军的战象冲到西庇阿军前沿时，西庇阿的一线部队突然鼓角齐鸣，喊声大作，汉尼拔军的战象受到惊吓，有的停滞不前，有的转身向自己的战阵冲去，还有的受罗马军的投枪击伤后逃跑。

西庇阿抓住这一有利时机，命令骑兵迂回包抄，同时将3线兵力集中起来，向汉尼拔军正面猛攻，一鼓作气，终于取得了胜利。

汉尼拔军战死约2万人，汉尼拔落荒而逃。

这是汉尼拔第一次也是最后一次吃了败仗。

迦太基被迫求和，接受了十分苛刻的条件，失去一切海外属土，赔款1万塔兰特，战舰除留10艘外全被凿毁。