此时，在顿河以南，赫特指挥的第4装甲集团军已把特鲁番诺夫指挥的苏军第51集团军赶入卡尔玛克草原。

第51集团军的抵抗此刻仍很微弱。

但它在卡尔玛克草原依然对德军翼侧是个威胁。

轴心国部队开始横渡阿克赛河，这条河由担任侧方警戒的崔可夫的第64集团军的三个步兵师扼守。

这三个师对德军奋力反击，未能得手；而对罗马尼亚第6军的反击却卓有成效，该军已有溃败的危险，幸而它的德国联络官挽回了危局。

随后，第4装甲集团军向距斯大林格勒五十英里的廷古塔发展进攻，准备沿伏尔加河西岸进逼该城。

这次突击是指向背靠伏尔加河部署的苏军第64集团军与托尔布欣指挥的第57集团军的部分部队。

8月5日，赫特突破斯大林格勒外围的环形防线。

在廷古塔车站周围展开了一场激烈的坦克战。

苏军顽强抵抗，第4装甲集团军已无力继续推进，显然只好等待第6集团军渡过顿河再说。

而第6集团军还在西部大约六十英里处停滞不前。

苏军最高统帅部被德军的有力进攻吓呆了，它企图坚守东南方。

7月28日，它发布了&ldo;决不后退一步&rdo;的第227号命令，斯大林以适度的、甚至是同志式的口吻告诫所有部队继续撤退将给苏联带来什么样的后果。

苏军在卡拉奇以西的顿河河曲大败之后，总参谋长华西列夫斯基作为最高统帅部的代表于8月12日视察斯大林格勒。

此时，原斯大林格勒方面军刚刚分为两个方面军，大约只有一周左右的时间，华西列夫斯基便建议恢复某种形式的统一指挥。

为了便于组织协同，斯大林格勒方面军划归东南方面军司令员指挥。

斯大林格勒方面军由第63、第21、第1近卫集团军、第4坦克集团军与第24、第66集团军组成；东南方面军由第62、第64、第57、第51集团军组成。

戈尔多夫仍留在斯大林格勒方面军。

戈利科夫被调离沃罗涅日方面军担任东南方面军的指挥员。

戈尔多夫与戈利科夫成为叶廖缅科的副手。

而无所不在的赫鲁晓夫则成为两个方面军的政治委员。

8月17日后的两周内，由编余的部队组成一个新的第62集团军。

第1近卫集团军、第21、第63集团军和第4坦克集团军又进行了整编，并得到大量补充。

b集团军群发动这场新攻势的直接目的是消灭顿河至伏尔加河陆桥上的三个苏军集团军；阻止敌人对该地域实施增援。

保卢斯的第6集团军将在韦耳佳契跨越四座顿河大桥，然后兵分三路向东，两个装甲军分别在左右两翼、一个步兵军居中，在狭窄的正面上向斯大林格勒城推进，实施向心突击。